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国美内战赛点:董事局称获过半机构支持

“现在的局面已经基本确定了，我们不敢说100%的机构会支持我们，但董事局的胜出已经没有问题了。”国美电器一位高管9月14日如是表示。 让国美电器董事局获得如此底气的，是香港两大独立投票顾问公司的报告。

9月14日，独立顾问公司ISS发布报告，支持大股东提出的取消董事局增发20%新股一般授权的动议，但反对其提出的改组董事局的4项动议，而支持董事局提交的贝恩投资三位非执行董事重新提名的动议。

此前的9月12日独立顾问公司GLASS LEWIS也表态，支持现有董事局，反对大股东提出的全部动议。

国美电器一位高管表示，“很多此前依然在犹豫的机构投票经理就在等这两份独立报告，现在可以去投票了，我们确定的机构赞成票已经超过50%，这还不包括贝恩投资接下来进行的转股。”

贝恩投资方面向本报记者证实，最迟9月16日将完成可转股债的转股，这意味着黄光裕家族此前“只反对陈晓，保障贝恩投资利益”的表态并没有改变贝恩投资的态度，而贝恩投资在股权登记日前完成转股的选择，也有可能让黄光裕家族失去继续增持不超过2%股权的机会。

但黄光裕家族代表表示，目前有充足的现金储备，可以在特别股东大会前完成增持。

业内人士认为，黄光裕改组董事局固然难度很大，而通过增发来稀释大股东股份难度同样很大。董事局与大股东的矛盾短期很难化解。

两独立机构支持

与独立财经评论员David Webb一周前对国美对立双方“各打三十大板”相比，这次两大独立顾问公司的报告则更加明显支持国美电器现有董事局。

9 月12日Glass Lewis的报告指出，我们认为持异见者（黄光裕家族的代表）未能证明其提名的董事候选人（黄燕虹、邹晓春）有任何优势来取代现任董事。持异见者不仅几乎没有提供支撑该建议的理据和分析说明，而且令人费解的是，在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份（采取对抗公司的行为）。我们认为如果建议股东支持黄先生提名的候选人是非常不智的。

而9月14日ISS的报告更指出，我们做出支持现有董事局的建议，主要是四点原因：现有管理层提出的具体的五年计划；邹晓春提出的相应的计划并不比公司提出的计划更好；如果陈晓和孙一丁被撤销董事席位，董事会的组成将发生重大变化；黄光裕就贝恩董事所采取的行为对公司和所有股东的利益造成损害。

记者了解到，Glass Lewis和ISS RiskMetrics Group两大全球著名的独立议案投资顾问公司在香港资本市场有着特殊的地位，其最终的投票建议报告往往决定最终的投票结果。

国美电器相关人士表示，“从我们了解的情况来看，这两家公司提出的投票建议都将决定机构最终的态度，尤其对于机构投资者占比超过55%的国美电器，这两份报告的关键性不言而喻。”

对于两份报告，黄光裕家族的代表表示，“这些机构都是一家之言，我们会继续与机构沟通。”

在两份报告中都提到了黄光裕家族提交的两位执行董事人选并不比目前的董事局成员更好，以“董事候选人”身份正在四处拉票的邹晓春的表态似乎没有得到机构投资者的认可。

一家机构投资者的分析的基金经理表示，“无论从连锁行业运营经验，还是个人管理能力，邹晓春都无法与陈晓相提并论，大股东如果最终输掉投票，其提出的董事人选是最重要的原因。”

国美电器两位高管的表态则更为明显，“如果邹晓春取代陈晓成为新的董事局主席，我们肯定走人，他将成为孤家寡人。”

上述人士还表示，“邹晓春作为黄光裕多年的私人法律代表，却没有阻止黄光裕沿着犯罪的道路走下去，而且在收购重组中关村、*ST三联的过程中，作为操盘手的邹晓春应该了解其中所有的违规操作行为，但却没有被卷进黄光裕的官司中，这实在让人感到奇怪。”

国美电器高管还透露，“邹晓春到目前为止还没有真正与机构接触过，而且现在才到香港拉票太晚了，不会出现什么特殊情况了。” 首页12末页

增发成最大分歧

虽然黄光裕改组董事局从目前机构投资者的态度来看难度很大，但是现有董事局要想通过增发新股来稀释大股东的股权，其难度同样很大，David Webb和ISS的报告都说明了这一点。

ISS关于增发的观点与独立人士David Webb类似，其在9月14日的报告中指出，“我们不太清楚为什么黄（光裕）于2010年5月支持一般授权，但其后又要求公司撤销授权。ISS通常只支持累计新股发行量限制在现有发行股本的10%或以下的授权。”

不过之前Glass Lewis却表态反对大股东提出的取消董事局增发20%新股的一般授权的动议，显然在增发方面机构之间出现了分歧，这也是机构投资者到目前最大的分歧。

国美电器一位高管就此表示，“这是香港资本市场上市公司融资条例中争议最大的问题，2003年作为联交所独立董事的David Webb就曾向香港证监会和联交所提交了将增发新股年度比例从20%削减到5%的建议但未被采纳。”

而ISS方面所持的一贯观点是，这样的一般授权如被行使，将实质性地摊薄公司股东的股份，但是也有很多机构支持增发新股，因为这可以保证上市公司的正常融资需求。

ISS的报告中也指出，从与国美电器管理层的沟通中了解到，管理层认为保留一般授权，使公司具备融资的灵活性以支持营运和资本开支对公司至关重要。

有分析师指出，如果最终现有董事局获得胜利，但是其增发授权却被取消，这样国美管理层日后彻底解决与大股东的矛盾难度增加。

贝恩转股玄机

值得注意的是，与董事局达成攻守同盟的贝恩投资也没有改变转股承诺，最迟9月16日其将完成转股。

按目前已发行的股份计算，贝恩转股后将会获得扩大股本后的股权的9.76%，而黄光裕将会被摊薄至32.47%——这意味着黄光裕届时还可以自由地提升其股权至34.47%而不触发并购，显然不排除在9月28日前黄光裕家族再次增持的可能。

国美电器方面表示，“董事局将9月22日定为最后的股权登记日，其实就是为了让大股东方面没有机会再完成增持，上次大股东的增持是分四次在四天内完成的，而这次贝恩投资转股后留给大股东的时间只有两到三天，其在二级市场吸筹成功的难度很大。”

黄光裕家族的代表则表示，“前期我们已经与部分股东进行了沟通，而且有了充足的资金储备，所以要增持可以在特别股东大会前完成。”

值得注意的是，到目前为止黄光裕家族还没有从前50大机构中收购股权成功，国美电器的机构股东除摩根大通、大摩、富达基金之外，持股量超过一亿股的股东，仅有五家投资机构，这些机构并没有通过场外大宗交易来出售股权。

不过虽然有两大独立机构的支持，前期多次增持的摩根大通和大摩近日却开始较大幅度的减持，其中大摩在9月7日和9日两次减持后其控股比例已经下降到7.4%，而摩根大通在9月6日的减持后持股比例已经缩至7.84%.

国美电器有关人士表示，“现在两大机构代管的基金比例不到3%，这些散户股东在特殊时期选择撤退是很正常的，这么大的事件有几次减持或增持都很正常，平时大摩和摩根大通每月都会有一到两次股权变动。”

而7月27日后国美电器董事局主席陈晓，及董事局成员就没有再增持股份，但是其身后的持股比例超过5%的隐形军团是否在二级市场吸筹并不清楚。

贝恩投资有关人士表示，不排除在转股的同时也开始在二级市场或场外交易的方式来继续增持国美电器的股份。

摊牌前的最后时刻，国美电器董事局依然在释放利好消息，除新开门店外，其与三星电子刚签署的两年300亿元的大单等都给投资者一定信心。形势已经开始明朗化。（中国水泥网 转载请注明出处） 首页12末页

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